贞观十五年秋夜，武媚娘第一次受到唐太宗“宠幸”，从此饱尝了宫廷生活的无情和残酷。太宗死后，武媚娘被打入感业寺，受尽凌辱。后因怀孕被高宗接进宫中，再次由侍女成为才人、昭仪。在一系列宫廷斗争中她亲手扼杀女儿嫁祸皇后，击败宰相长孙无忌，终于成为皇后。她与高宗相互依存又爱恨交加，她以自己卓越的政治才能逐渐掌握实权，直到垂帘听政。

高宗死后她更是孤军奋战，废除太子，任用酷吏，把大唐天下变成了武周帝国，成为空前绝后的一代女皇。此时她虽是已君临天下，无奈渐入老境，最后不得不把武周天下拱手让给儿子，重又恢复了李家王朝，走完了艰辛、离奇、辉煌而又痛苦一生。